Allgemeine Geschäftsbedingungen

Stand: Oktober 2026

Abschnitt I: Allgemeine Bedingungen

1. Geltungsbereich und Vertragsbestandteile

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für alle Leistungen von Cedric-Leander Gabel, handelnd unter „WeBuildSystems“, Haingasse 16, 61348 Bad Homburg vor der Höhe (nachfolgend „Auftragnehmer“). Die Besonderen Bedingungen in Abschnitt II gelten nur für Verträge über AgencyOS.

1.2 Der Auftragnehmer schließt Verträge ausschließlich mit Unternehmern im Sinne von § 14 BGB (nachfolgend „Auftraggeber“).

1.3 Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden nicht Vertragsbestandteil. Das gilt auch, wenn der Auftragnehmer ihnen nicht widerspricht oder in ihrer Kenntnis leistet.

1.4 Bei Widersprüchen gilt diese Rangfolge: (1) der Vertrag, (2) das Angebot, (3) die Besonderen Bedingungen in Abschnitt II, (4) Abschnitt I. In Fragen des Datenschutzes geht der Vertrag zur Auftragsverarbeitung (AVV) vor. Für die Haftung im Verhältnis der Parteien gelten auch dann Ziffer 11 und die Besonderen Bedingungen.

1.5 Der Vertrag, den der Auftraggeber unterschreibt, und das Angebot, auf das er verweist, heißen nachfolgend zusammen „Einzelvertrag“.

2. Vertragsschluss und Vertragsbeginn

2.1 Angebote des Auftragnehmers sind 14 Tage ab Zugang verbindlich, sofern sie keine andere Frist nennen.

2.2 Der Einzelvertrag kommt zustande, wenn der Auftraggeber den Vertrag innerhalb der Frist unterschreibt, auch elektronisch. Eine Gegenzeichnung durch den Auftragnehmer ist nicht erforderlich. Einen AVV unterzeichnen beide Parteien, auch elektronisch.

3. Leistungen und Vertragsart

3.1 Umfang und Einzelheiten der Leistungen ergeben sich aus dem Einzelvertrag und den Besonderen Bedingungen. Was dort nicht genannt ist, schuldet der Auftragnehmer nicht.

3.2 Für die Vertragsart gilt, soweit die Besonderen Bedingungen nichts anderes bestimmen:

• Leistungen, bei denen ein Ergebnis geschuldet ist, etwa eine Einrichtung oder eine Entwicklung im Auftrag, sind Werkleistungen (§ 631 BGB).
• Die Überlassung von Software gegen eine einmalige Vergütung richtet sich nach Kaufrecht.
• Beratung, Calls, Einarbeitung und laufende Betreuung sind Dienstleistungen (§ 611 BGB). Geschuldet ist sorgfältiges Tätigwerden, kein Erfolg.

3.3 Ein wirtschaftlicher Erfolg ist nicht geschuldet. Geschuldet ist die vereinbarte technische Funktion.

3.4 Der Auftragnehmer wählt Methoden und Werkzeuge nach fachlichem Ermessen. Er darf Subunternehmer einsetzen, wenn er sie zur Vertraulichkeit verpflichtet. Er ist frei, auch für Wettbewerber des Auftraggebers tätig zu werden.

3.5 Termine sind nur verbindlich, wenn der Einzelvertrag oder die Besonderen Bedingungen sie als verbindlich nennen oder der Auftragnehmer sie in Textform als verbindlich bestätigt. Sonst sind es Planungstermine.

4. Mitwirkung des Auftraggebers

4.1 Der Auftraggeber stellt rechtzeitig bereit, was für die Leistung nötig ist, insbesondere Zugänge, die Dienste nach Ziffer 5 sowie Informationen, Unterlagen und Vorlagen zu seiner Arbeitsweise. Der Einzelvertrag nennt Einzelheiten.

4.2 Der Auftraggeber benennt einen Ansprechpartner, der verbindlich entscheiden kann. Er nimmt an den vereinbarten Terminen teil und beantwortet Rückfragen zeitnah.

4.3 Ändert der Auftraggeber Zugangsdaten oder Sicherheitseinstellungen, die der Auftragnehmer nutzt, teilt er das unverzüglich mit.

4.4 Erbringt der Auftraggeber seine Mitwirkung nicht rechtzeitig, verschieben sich Termine und Fristen entsprechend. Nachweisbaren Mehraufwand kann der Auftragnehmer nach dem Stundensatz aus dem Einzelvertrag berechnen.

5. Drittanbieter

5.1 Dienste Dritter, die für die Leistungen nötig sind, etwa Server, Datensicherung, KI-Modelle oder Mailversand, bezieht der Auftraggeber in eigenem Namen und auf eigene Rechnung. Verträge kommen nur zwischen ihm und dem jeweiligen Anbieter zustande. Die laufenden Kosten trägt er.

5.2 Für KI-Dienste, die der Auftraggeber im Zusammenhang mit den Leistungen nutzt, schließt er mit dem Anbieter einen Vertrag zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO.

5.3 Der Auftraggeber bevollmächtigt den Auftragnehmer, in seinen Konten bei Drittanbietern die für die Leistung nötigen Leistungen im Umfang des Einzelvertrags zu buchen. Darüber hinaus schließt der Auftragnehmer im Namen des Auftraggebers nur mit dessen Zustimmung in Textform ab.

5.4 Der Auftragnehmer schuldet keine Verfügbarkeit von Servern oder Diensten Dritter. Änderungen, Einschränkungen oder Ausfälle bei Drittanbietern sind kein Mangel seiner Leistung.

6. Anpassungen und Fehler

6.1 Anpassungen sind Änderungen und Erweiterungen, die der Auftraggeber nach Vertragsschluss beim Auftragnehmer beauftragt. Sie sind eine gesondert vergütete Leistung, soweit eine laufende Leistung, etwa eine Betreuung, sie nicht abdeckt. Ein Anspruch auf Umsetzung besteht nur, soweit sie technisch möglich und zumutbar ist.

6.2 Ein Fehler ist ein Mangel der Leistung. Er wird im Rahmen der Gewährleistung behoben. Der Auftraggeber unterstützt die Eingrenzung, soweit ihm das zumutbar ist. Störungen durch Änderungen bei Drittanbietern, an deren Schnittstellen, an den Daten des Auftraggebers oder durch Umstände nach Ziffer 10.5 sind keine Fehler. Ihre Behebung ist eine gesondert vergütete Leistung, wenn der Auftraggeber sie beauftragt.

6.3 Für Anpassungen, die eine laufende Leistung nicht abdeckt, gilt:

• Klein (bis 4 Stunden): Der Auftragnehmer nennt den geschätzten Aufwand vorab in Textform. Widerspricht der Auftraggeber nicht innerhalb von fünf Arbeitstagen (Montag bis Freitag), gilt der Auftrag als erteilt. Auf diese Folge weist der Auftragnehmer in der Schätzung hin.
• Groß (über 4 Stunden): Der Auftragnehmer legt ein Angebot vor. Er beginnt erst nach Zustimmung in Textform.
• Zeichnet sich ab, dass der Aufwand die Schätzung um mehr als 50 Prozent überschreitet, informiert der Auftragnehmer vorab und setzt erst nach Zustimmung fort.

6.4 Abgerechnet wird nach dem Stundensatz aus dem Einzelvertrag. Prüfaufwand über zwei Stunden kündigt der Auftragnehmer vorher an.

6.5 Bis zur Einigung über eine Anpassung arbeitet der Auftragnehmer am vereinbarten Umfang weiter. Arbeiten, die durch die Anpassung nutzlos würden, ruhen nach Hinweis an den Auftraggeber. Vereinbarte Termine verschieben sich um die Dauer der Klärung.

7. Abnahme

7.1 Eine Werkleistung ist abnahmefähig, wenn sie die Kriterien erfüllt, die der Einzelvertrag oder die Besonderen Bedingungen nennen.

7.2 Der Auftragnehmer zeigt die Fertigstellung in Textform an. Ein Zugriff des Auftraggebers vorher ersetzt diese Anzeige nicht.

7.3 Der Auftraggeber prüft innerhalb von 14 Tagen ab Zugang der Anzeige. Mängel meldet er in Textform und beschreibt sie nachvollziehbar, etwa mit Screenshots oder Fehlermeldungen.

7.4 Die Leistung gilt als abgenommen, wenn der Auftraggeber die Abnahme nicht innerhalb der Frist unter Angabe mindestens eines Mangels verweigert. Auf diese Folge weist der Auftragnehmer in der Anzeige hin.

7.5 Wegen unwesentlicher Mängel kann der Auftraggeber die Abnahme nicht verweigern. Der Auftragnehmer behebt sie im Rahmen der Gewährleistung.

7.6 Nach Behebung gemeldeter Mängel prüft der Auftraggeber nur noch diese. Mängel, die bei der ersten Prüfung erkennbar waren, können die Abnahme dann nicht mehr hindern. Seine Mängelrechte wegen dieser Mängel bleiben unberührt.

7.7 Für in sich abgeschlossene Teile kann der Auftragnehmer eine Teilabnahme verlangen.

8. Vergütung und Zahlung

8.1 Die Vergütung ergibt sich aus dem Einzelvertrag. Alle Beträge verstehen sich in Euro netto zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

8.2 Rechnungen sind mit Zugang fällig. Der Auftraggeber kommt in Verzug, wenn er nicht innerhalb von 14 Tagen nach Zugang zahlt. Einer Mahnung bedarf es nicht.

8.3 Sieht der Einzelvertrag eine Anzahlung oder Abschläge vor, ist der Auftraggeber insoweit vorleistungspflichtig. Der Auftragnehmer beginnt mit der Arbeit nach Eingang der Anzahlung.

8.4 Enthält der Einzelvertrag keinen Zahlungsplan, sind für Werkleistungen 50 Prozent bei Vertragsschluss und 50 Prozent mit der Abnahme fällig. Für abgenommene Teilleistungen kann der Auftragnehmer Teilrechnungen stellen.

8.5 Vergütungen für laufende Leistungen sind monatlich im Voraus fällig.

8.6 Reisekosten und Auslagen erstattet der Auftraggeber nur, wenn sie vorher abgestimmt sind.

8.7 Bei Zahlungsverzug kann der Auftragnehmer Verzugszinsen und die Pauschale nach § 288 BGB verlangen. Nach Ankündigung in Textform darf er weitere Leistungen aus derselben Geschäftsbeziehung bis zur Zahlung zurückhalten.

8.8 Ist eine Ratenzahlung vereinbart und ist der Auftraggeber mit einer Rate länger als 14 Tage im Verzug, wird der gesamte offene Betrag sofort fällig.

8.9 Der Auftraggeber kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen. Das gilt nicht für Ansprüche wegen Mängeln oder auf Fertigstellung aus demselben Vertrag. Ein Zurückbehaltungsrecht hat er nur aus demselben Vertragsverhältnis.

9. Laufende Leistungen und Kündigung

9.1 Sieht der Einzelvertrag laufende Leistungen vor, etwa Betreuung oder ein Stundenkontingent, beginnen sie an dem dort genannten Tag, sonst am Tag nach der Abnahme, ohne Abnahme mit Vertragsbeginn. Der Auftragnehmer bestätigt den Beginn in Textform.

9.2 Ohne Mindestlaufzeit im Einzelvertrag sind laufende Leistungen mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende kündbar. Mit Mindestlaufzeit verlängern sie sich danach jeweils um einen Monat, wenn keine Partei mit einer Frist von einem Monat zum Laufzeitende kündigt.

9.3 Umfassen laufende Leistungen Support, leistet der Auftragnehmer ihn montags bis freitags zu üblichen Geschäftszeiten über die Kanäle, die er dafür nennt. Störungen meldet der Auftraggeber so genau wie möglich, etwa mit Screenshots oder Fehlermeldungen.

9.4 Kündigungen bedürfen der Textform. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für den Auftragnehmer liegt insbesondere vor, wenn der Auftraggeber fällige Zahlungen oder wesentliche Mitwirkung trotz Nachfrist von 14 Tagen nicht erbringt.

9.5 Kündigt der Auftraggeber eine Werkleistung vor der Abnahme, gilt § 648 BGB.

9.6 Die Vergütung laufender Leistungen kann der Auftragnehmer frühestens zwölf Monate nach ihrem Beginn und danach höchstens einmal in zwölf Monaten anpassen. Er kündigt die Anpassung mindestens sechs Wochen vorher in Textform an. Der Auftraggeber kann die Leistung zum Wirksamwerden der Anpassung kündigen.

10. Gewährleistung

10.1 Für Werkleistungen gelten die §§ 633 ff. BGB, für die Überlassung von Software die §§ 434 ff. BGB, jeweils mit den folgenden Abweichungen. Dienstleistungen begründen keine Mängelrechte.

10.2 Unerhebliche Abweichungen berechtigen nicht zum Rücktritt.

10.3 Der Auftraggeber meldet Mängel in Textform und beschreibt sie nachvollziehbar. § 377 HGB bleibt unberührt.

10.4 Der Auftragnehmer beseitigt den Mangel oder liefert neu, nach seiner Wahl. Schlägt die Nacherfüllung zweimal fehl, kann der Auftraggeber die Vergütung mindern oder bei einem erheblichen Mangel zurücktreten. Das Recht zur Selbstvornahme bei Werkleistungen (§ 637 BGB) bleibt unberührt. Schadensersatz richtet sich nach Ziffer 11.

10.5 Mängelrechte bestehen nicht, soweit der Mangel beruht auf

• Änderungen, Erweiterungen oder Updates, die der Auftraggeber selbst, durch Dritte oder mit KI-Diensten vornimmt oder einspielt,
• Software, Diensten oder Schnittstellen Dritter, die nicht Bestandteil der vom Auftragnehmer gelieferten Software sind,
• Inhalten oder Daten des Auftraggebers oder fehlerhaften Quelldaten.

10.6 Mängelansprüche verjähren in zwölf Monaten ab Abnahme, ohne Abnahme ab Ablieferung. Ziffer 11.1 bleibt unberührt.

11. Haftung

11.1 Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, bei Arglist, aus einer übernommenen Garantie und nach dem Produkthaftungsgesetz.

11.2 Bei leichter Fahrlässigkeit haftet er nur für die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Das sind Pflichten, deren Erfüllung die Durchführung des Vertrags erst ermöglicht und auf die der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf. Die Haftung ist dann auf den vertragstypischen, bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schaden begrenzt.

11.3 Im Übrigen ist die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen, insbesondere für mittelbare Schäden und entgangenen Gewinn.

11.4 Für den Verlust von Daten haftet der Auftragnehmer nur in Höhe des Aufwands, der bei regelmäßiger Datensicherung zur Wiederherstellung nötig wäre. Ziffer 11.1 bleibt unberührt.

11.5 Der Auftragnehmer haftet nicht für Schäden durch höhere Gewalt, durch fehlende Mitwirkung oder durch Ausfälle und Änderungen bei Drittanbietern, soweit er diese nicht zu vertreten hat. Er haftet nicht für Sicherheitsvorfälle beim Auftraggeber, die er nicht verschuldet hat, etwa durch weitergegebene Zugangsdaten. Ziffer 11.1 bleibt unberührt.

11.6 Für Schäden aus Änderungen, Erweiterungen und Updates, die der Auftraggeber selbst, durch Dritte oder mit KI-Diensten vornimmt oder einspielt, haftet der Auftragnehmer nicht, es sei denn, der Schaden beruht auf einer Pflichtverletzung des Auftragnehmers.

11.7 Der Auftragnehmer prüft nicht, ob Abläufe, Inhalte und Verarbeitungen des Auftraggebers rechtlich zulässig sind. Eine Rechtsberatung findet nicht statt. Nimmt ein Dritter den Auftragnehmer wegen eines Rechtsverstoßes in Anspruch, den der Auftraggeber zu vertreten hat, stellt der Auftraggeber ihn frei, einschließlich angemessener Kosten der Rechtsverteidigung.

11.8 Schadensersatzansprüche, die nicht unter Ziffer 10.6 fallen, verjähren in einem Jahr ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn. Das gilt nicht in den Fällen von Ziffer 11.1.

11.9 Diese Beschränkungen gelten auch für gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers.

12. Vertraulichkeit

12.1 Die Parteien behandeln vertrauliche Informationen der anderen Partei vertraulich und nutzen sie nur für den Einzelvertrag. Das gilt bis fünf Jahre nach Vertragsende, für Geschäftsgeheimnisse so lange, wie sie es sind.

12.2 Ausgenommen sind Informationen, die der empfangenden Partei vorher bekannt waren, ohne Verstoß öffentlich bekannt sind oder aufgrund gesetzlicher oder behördlicher Pflicht offengelegt werden müssen.

12.3 Eine vor Vertragsschluss geschlossene Vertraulichkeitsvereinbarung gilt fort.

12.4 Der Auftragnehmer darf Erfahrungen und allgemeines Wissen aus dem Auftrag weiter nutzen. Daten und vertrauliche Informationen des Auftraggebers nutzt er dafür nicht.

12.5 Gibt eine Partei vertrauliche Informationen der anderen Partei in einen KI-Dienst ein, nutzt sie nur Dienste, deren Anbieter Eingaben nicht zum Training seiner Modelle nutzt.

13. Datenschutz

13.1 Der Auftraggeber ist für die Verarbeitung personenbezogener Daten in seinen Systemen verantwortlich.

13.2 Soweit der Auftragnehmer personenbezogene Daten im Auftrag verarbeitet, etwa bei Einrichtung, Datenübernahme oder Betreuung, gilt der AVV. Vor dessen Abschluss greift der Auftragnehmer nicht auf personenbezogene Daten zu.

13.3 Der Auftraggeber ist dafür verantwortlich, dass er die Daten, die er übergibt oder verarbeiten lässt, rechtmäßig erhoben hat und verarbeiten darf. Hat er einen Verstoß dagegen zu vertreten, stellt er den Auftragnehmer von Ansprüchen Dritter frei, die darauf beruhen.

14. Referenz

Der Auftragnehmer darf den Auftraggeber mit Namen und Logo als Referenz nennen, auf seiner Website, in sozialen Medien und in Präsentationen. Der Auftraggeber kann dem jederzeit in Textform für die Zukunft widersprechen.

15. Änderung dieser AGB

15.1 Für einen geschlossenen Einzelvertrag gilt die Fassung dieser AGB, auf die er verweist.

15.2 Der Auftragnehmer bewahrt jede Fassung dieser AGB mit ihrem Stand auf und stellt sie dem Auftraggeber auf Anfrage in Textform zur Verfügung.

16. Schlussbestimmungen

16.1 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

16.2 Erfüllungsort ist der Sitz des Auftragnehmers. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Frankfurt am Main, wenn der Auftraggeber Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

16.3 Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Textform. Individuelle Abreden haben auch ohne Textform Vorrang (§ 305b BGB).

16.4 Ansprüche aus dem Einzelvertrag darf der Auftraggeber nur mit Zustimmung des Auftragnehmers in Textform abtreten. § 354a HGB bleibt unberührt.

16.5 Vertragssprache ist Deutsch. Hinweise auf gesetzliche Vorschriften dienen nur der Klarstellung.

Abschnitt II: Besondere Bedingungen für AgencyOS

17. Begriffe, Gegenstand und Vertragsart

17.1 Begriffe:

• AgencyOS ist die Software des Auftragnehmers, insbesondere die Anwendung mit Kundenportal, die Hintergrunddienste, das Datenbankschema, die Skripte für Einrichtung, Betrieb und Updates, die Anleitungen für KI-Assistenten, die Dokumentation und die Grundkonfiguration des Brain.
• Basis ist AgencyOS in der Fassung, die der Auftragnehmer bei der Einrichtung aufspielt, mit allen Updates, die der Auftraggeber später einspielt. Welche Dateien dazugehören, nennt die Datei .basis im Hauptordner der Instanz (Basis-Liste). Die Basis gibt allein der Auftragnehmer vor. Ändert der Auftraggeber Dateien der Basis, bleiben sie Basis in bearbeiteter Fassung.
• Insta****nz ist AgencyOS, wie es auf dem Server des Auftraggebers eingerichtet ist, mit seinen eigenen Modulen und Daten.
• Eigene** Module** sind Erweiterungen, die der Auftraggeber in seiner Instanz selbst, durch Dritte oder mit KI-Diensten anlegt. Eigene Module und die Inhalte, Daten und das Wissen des Auftraggebers werden nie Basis, auch wenn ein späteres Update eine gleichnamige Datei mitbringt.

17.2 Gegenstand eines Vertrags über die Einrichtung sind die Einrichtung einer Instanz von AgencyOS (Ziffer 18), soweit vereinbart mit der Integration der bisherigen Software des Auftraggebers, die Überlassung der Software zur dauerhaften Nutzung (Ziffer 19) und, soweit vereinbart, die Einarbeitung. Die Einrichtung und Weiterentwicklungen im Auftrag (Ziffer 21) sind Werkleistungen. Die Überlassung richtet sich nach Kaufrecht. Die Einarbeitung ist eine Dienstleistung.

17.3 Eingerichtet wird AgencyOS in der Version, die bei der Einrichtung aktuell ist. Der Einzelvertrag nennt die Module mit ihren Kernfunktionen. Diese schuldet der Auftragnehmer. Weitere Funktionen der Version stehen dem Auftraggeber zur Verfügung, ohne dass ihr Bestand oder eine bestimmte Ausgestaltung geschuldet ist. Anpassungen an die Abläufe des Auftraggebers oder bestimmte Ergebnisse schuldet der Auftragnehmer nur, wenn der Einzelvertrag sie ausdrücklich nennt. Maßgeblich für die Gewährleistung ist die Version zum Zeitpunkt der Abnahme.

18. Einrichtung und Integration

18.1 Ist eine Integration vereinbart, schuldet der Auftragnehmer die Übertragung der Daten, soweit die bisherige Software ihre Ausgabe ermöglicht. Für Vollständigkeit und Richtigkeit der Quelldaten ist er nicht verantwortlich.

18.2 Ist eine Einarbeitung vereinbart, gehört sie nicht zur Einrichtung und ist keine Voraussetzung der Abnahme. Sie kann vor oder nach der Abnahme stattfinden.

18.3 Sind für die Einrichtung Fristen vereinbart, beginnen sie, sobald der Einzelvertrag geschlossen ist, eine vereinbarte Anzahlung eingegangen ist und der Auftraggeber die Mitwirkung erbracht hat, die der Einzelvertrag für den Fristbeginn nennt. Verzögerungen, die der Auftraggeber oder ein Drittanbieter verursacht, verlängern die Fristen entsprechend.

18.4 Mehraufwand, den der Auftragnehmer verursacht hat, vergütet der Auftraggeber nicht. Der Auftragnehmer arbeitet bis zur Abnahmefähigkeit ohne Mehrvergütung weiter, solange der Auftraggeber seine Mitwirkung nach Ziffer 4 erbringt.

19. Nutzungsrecht

19.1 Der Auftragnehmer räumt dem Auftraggeber an AgencyOS ein einfaches, zeitlich und räumlich unbeschränktes Recht ein, die Software für den eigenen Geschäftsbetrieb zu nutzen. Das Recht umfasst den Quellcode und das Recht, ihn für eigene Zwecke zu bearbeiten und zu erweitern.

19.2 Kunden, freie Mitarbeiter und Partner des Auftraggebers dürfen die Instanz im Rahmen ihrer Zusammenarbeit mit dem Auftraggeber nutzen, etwa über das Kundenportal.

19.3 Nicht erlaubt. Der Auftraggeber darf AgencyOS und bearbeitete Fassungen davon, ganz oder in Teilen, nicht

• Dritten zur eigenen Nutzung überlassen, vermieten oder unterlizenzieren,
• für andere Unternehmen betreiben oder als Dienst anbieten,
• als eigenes Produkt vertreiben.

Diese Pflichten gelten vertraglich, neben den gesetzlichen Schutzrechten des Auftragnehmers. Der Auftraggeber sorgt dafür, dass jeder, dem er Zugang zu AgencyOS gibt, sie einhält. Ziffer 19.6 bleibt unberührt.

19.4 Erlaubt. Der Auftraggeber darf

• Dienstleister, etwa Entwickler oder IT-Betreuer, an seiner Instanz arbeiten lassen, wenn sie mindestens im Umfang von Ziffer 12 und 24.1 zur Vertraulichkeit verpflichtet sind und den Code nur für ihn nutzen,
• seine Instanz mit KI-Diensten weiterentwickeln, deren Anbieter Eingaben nicht zum Training seiner Modelle nutzt,
• Sicherungskopien sowie Instanzen zum Testen und Wiederherstellen für den eigenen Betrieb anlegen.

19.5 Das Nutzungsrecht geht mit vollständiger Zahlung der Vergütung endgültig über. Bis dahin darf der Auftraggeber die Instanz im laufenden Betrieb nutzen. Dieses vorläufige Recht endet, wenn der Einzelvertrag es vorsieht oder der Auftragnehmer wegen Zahlungsverzugs wirksam vom Vertrag zurücktritt.

19.6 Der Auftraggeber darf das Nutzungsrecht nur als Ganzes auf einen Dritten übertragen. Voraussetzung ist, dass

• er die eigene Nutzung aufgibt und seine Kopien der Basis unbrauchbar macht, ausgenommen Datensicherungen bis zum Ablauf ihrer Aufbewahrung,
• der Erwerber die Pflichten aus Ziffer 19.3, 19.4 und 24 gegenüber dem Auftragnehmer in Textform übernimmt,
• der Auftraggeber dem Auftragnehmer die Übertragung und den Erwerber vorher in Textform mitteilt.

Die Version der Instanz mit allen eingespielten Updates geht mit über. Der Zugang zu künftigen Updates geht nicht über, der Erwerber kann ihn mit einer eigenen Betreuung erhalten.

19.7 AgencyOS enthält Open-Source-Bestandteile und weitere Bestandteile Dritter. Für sie gehen deren Lizenzbedingungen vor, auch vor Ziffer 19.3 und 24.

19.8 Eigene Module, Inhalte, Daten und Wissen des Auftraggebers stehen allein ihm zu. Sie liegen in offenen Formaten auf seinem Server und sind jederzeit ohne den Auftragnehmer nutzbar. Es gibt keine Lizenzgebühren und keine technische Bindung an den Auftragnehmer.

19.9 Endet nur eine laufende Leistung, bleibt das Nutzungsrecht bestehen.

20. Updates

20.1 Zugang zu neuen Versionen der Basis, die der Auftragnehmer veröffentlicht, hat der Auftraggeber ab der Abnahme für den Zeitraum, den der Einzelvertrag nennt, und danach, solange eine Betreuung besteht. Endet die Betreuung, endet der Zugang mit ihr, frühestens mit Ablauf dieses Zeitraums. Ein Anspruch auf Updates, auf bestimmte Funktionen oder auf eine Mindestdauer besteht nicht. Neue Versionen ändern den Einzelvertrag nicht.

20.2 Der Auftraggeber entscheidet selbst, ob und wann er ein Update einspielt, und spielt es selbst ein. Vorher prüft er, dass eine aktuelle Datensicherung vorliegt. Das Einspielen geschieht auf sein Risiko.

20.3 Der Auftragnehmer kann den Zugang zu Updates mit Wirkung für die Zukunft entziehen, wenn

• der Auftraggeber trotz Abmahnung gegen Ziffer 19.3 verstößt,
• Änderungen des Auftraggebers an der Basis ein sicheres Einspielen dauerhaft verhindern,
• der Auftragnehmer die Weiterentwicklung von AgencyOS einstellt.

Die Instanz läuft danach in ihrer letzten Version weiter.

20.4 Meldet der Auftraggeber dem Auftragnehmer Fehler über eine Funktion der Software, gibt er darin keine personenbezogenen Daten und keine vertraulichen Informationen an. Meldungen gelten nicht als vertrauliche Informationen im Sinne von Ziffer 12. Ein Anspruch auf Bearbeitung folgt aus einer Meldung nur im Rahmen der Gewährleistung.

Ändert der Auftraggeber einen Systemtext der Basis, etwa einen Text an die KI im Brain, übermittelt die Software die geänderten Absätze an den Auftragnehmer. Namen von Personen und Unternehmen, E-Mail-Adressen, Domains und Kontonummern ersetzt sie vorher durch Platzhalter, soweit die Software sie erkennt. Der Auftragnehmer darf die Absätze zur Weiterentwicklung von AgencyOS nutzen. Sie gelten nicht als vertrauliche Informationen im Sinne von Ziffer 12.

20.5 Für Updates während einer Betreuung gilt Ziffer 11. Für Updates ohne Betreuung haftet der Auftragnehmer nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, außer er behebt damit einen Mangel im Rahmen der Gewährleistung. Ziffer 11.1 bleibt unberührt.

20.6 Behebt der Auftragnehmer einen Mangel im Rahmen der Gewährleistung mit einem Update, nachdem der Zugang zu Updates geendet hat, erhält der Auftraggeber befristet Zugang, um dieses Update einzuspielen.

21. Weiterentwicklung im Auftrag

21.1 Module, die der Auftragnehmer im Auftrag entwickelt, erhält der Auftraggeber zur Nutzung nach Ziffer 19. Der Auftragnehmer darf sie ohne Daten und vertrauliche Informationen des Auftraggebers verallgemeinern und anderen Kunden anbieten, außer der Einzelvertrag vereinbart für sie ausdrücklich Exklusivität.

22. Betrieb, Datensicherung und Zugang

22.1 Mit der Abnahme geht der Betrieb der Instanz auf den Auftraggeber über. Laufender Betrieb, Überwachung, Updates, Datensicherung und Wiederherstellung sind danach seine Sache, soweit der Einzelvertrag nichts anderes bestimmt.

22.2 Richtet der Auftragnehmer die Datensicherung ein, steht er für ihr Funktionieren und ihre Vollständigkeit nicht ein. Für den Verlust von Daten gilt Ziffer 11.4.

22.3 Bis zur Abnahme hat der Auftragnehmer einen eigenen Administratorzugang zum Server und zur Anwendung. Mit der Abnahme gibt er ihn auf, außer die Parteien haben eine Betreuung vereinbart. Dann besteht er für deren Dauer. Danach greift der Auftragnehmer nur zu, wenn der Auftraggeber ihm im Einzelfall Zugang gibt. Er nutzt jeden Zugang nur zur Vertragserfüllung. Der Auftraggeber kann ihn jederzeit sperren. Leistungen, die den Zugang voraussetzen, entfallen dann.

23. Künstliche Intelligenz

23.1 AgencyOS nutzt KI-Modelle von Drittanbietern. Deren Ergebnisse können unvollständig oder falsch sein. Der Auftragnehmer übernimmt keine Gewähr für ihre inhaltliche Richtigkeit.

23.2 Lässt der Auftraggeber Abläufe ohne Freigabe durch einen Menschen ausführen, etwa den Versand einer Mail, verantwortet er deren Ergebnis.

23.3 Was der Auftraggeber selbst, durch Dritte oder mit KI-Diensten an AgencyOS ändert oder neu baut, etwa Funktionen, Abläufe oder Code, verantwortet er. Er prüft es vor dem Einsatz, insbesondere auf Sicherheit, Datenschutz und Rechtmäßigkeit.

23.4 Der Auftraggeber setzt AgencyOS mit seinen KI-Funktionen in eigener Verantwortung ein und erfüllt die Pflichten, die ihn dabei nach der Verordnung (EU) 2024/1689 (KI-Verordnung) treffen.

23.5 AgencyOS ist nicht für Zwecke bestimmt, die nach der KI-Verordnung als hochriskant gelten. Setzt der Auftraggeber AgencyOS dafür ein oder baut er es dafür um, trägt er die Pflichten, die daraus folgen, auch als Anbieter nach Art. 25 der KI-Verordnung. Hat er einen solchen Einsatz zu vertreten, stellt er den Auftragnehmer von Ansprüchen Dritter frei, die darauf beruhen.

24. Schutz der Software

24.1 Quellcode, Aufbau und Methodik der Basis sind Geschäftsgeheimnisse des Auftragnehmers. Maßgeblich für ihren Umfang ist das Basis-Repository des Auftragnehmers mit seiner Versionsgeschichte. Der Auftraggeber hält sie ohne zeitliche Begrenzung geheim und gibt sie nur nach Ziffer 19.4 weiter.

24.2 Verstößt der Auftraggeber schuldhaft gegen Ziffer 19.3, schuldet er für jeden Verstoß eine Vertragsstrafe. Ihre Höhe bestimmt der Auftragnehmer nach billigem Ermessen, je nach Schwere, Dauer, Verschulden und wirtschaftlichem Umfang. Sie ist gerichtlich überprüfbar (§ 315 Abs. 3 BGB) und wird auf einen Schadensersatz angerechnet.

24.3 Gibt es konkrete Anhaltspunkte für einen Verstoß, erteilt der Auftraggeber Auskunft über Art, Umfang und Empfänger der Nutzung. Unberechtigte Kopien löscht er unverzüglich und bestätigt das in Textform.

24.4 Bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen Ziffer 19.3 kann der Auftragnehmer das Nutzungsrecht nach erfolgloser Abmahnung außerordentlich kündigen. Für das Ende gilt Ziffer 25.3. Die Vergütung bleibt geschuldet, gezahlte Vergütung wird nicht erstattet.

25. Ende der Zusammenarbeit

25.1 Unterstützt der Auftragnehmer den Auftraggeber beim Export, etwa für eine Trennung nach Betrieben bei einem Verkauf, ist das eine gesondert vergütete Leistung.

25.2 Kopien von Daten des Auftraggebers löscht der Auftragnehmer spätestens 30 Tage nach Ende aller Leistungen, soweit keine Aufbewahrungspflicht besteht.

25.3 Wird das Nutzungsrecht an AgencyOS durch eine Erklärung beendet, endet es 30 Tage nach deren Zugang. Bis dahin löscht der Auftraggeber die Basis aus seiner Instanz und von seinen Systemen und bestätigt das in Textform. Datensicherungen, die die Basis enthalten, darf er bis zum Ablauf ihrer üblichen Aufbewahrung behalten und nur zur Wiederherstellung seiner Daten nutzen. Mit dem Ende entzieht der Auftragnehmer den Zugang zu Updates.